上闋寫梅開之盛。開頭三句化用姜夔《暗香》“千樹壓，西湖寒碧”句意，描繪聚景園梅花盛開之美景。“層綠峨峨”，寫綠梅如云；“纖瓊皎皎”，寫白梅如雪；“波痕清淺”，寫水中梅花倒影重重。“過眼”三句寫相逢之難，感嘆物是人非，美境依舊，而心情卻已經迥然不同。“過眼年華”，寫光陰的迅速；“動人幽意”，寫梅情的高雅；“幾番春換”寫多次逢春才一見園梅。接下來由此接入對往日快樂時事的的追憶，仍以梅花綰合。“喚酒尋芳”，憶當年游賞之處。“盈盈褪妝晚”情景兼到，是生花妙筆。既有對梅花鐘愛之情，亦含有對往事眷戀之意。

　　下闋轉而寫今昔滄桑之感，“已消黯”寫詞人的傷神，點出國家淪亡的慘痛事實，“況凄涼近來離思”，寫朋友之間彼此懸隔，無由再見。接下來的一句更為沉重，作者面對聚景亭中的梅花，發出“應忘卻，明月夜深歸輦”的哀嘆。聚景亭建于宋孝宗時，本為供已經退位的高宗游賞。高宗崩逝后，孝宗、光宗、寧宗等朝，此園遂成為皇家御苑，天子多有游幸。如今國家已屬他人，往昔的盛事當然應該“忘卻”，可是想忘卻的東西恰恰是最不易忘卻的，想回避的東西恰恰是最不易回避的。這句滿含辛酸眼淚的話語，正帶出作者不可遏制的亡國之恨。再二句寫漂泊之悲。“縱有殘花”，寫詞人惜梅之意；“征衣、鉛淚”，嘆江南流浪無期。詞的末尾用“一枝梅”的典故，感嘆友人相隔之遠。既然連“聊贈一枝春”都難以做到，也只有折梅自賞了。

　　本詞副標題是詠梅，所以全篇貫穿著梅花的標格和神韻，盛也梅花，衰也梅花。作者的興廢之感都通過這淺淡幽香的生命表達出來，可謂語意傳神。